(SeaPRwire) –   أعلنت مدينة سان دييغو وسوجو في الصين وشنغهاي في الصين، في 22 فبراير عام 2024 أن شركة Gracell Biotechnologies Inc. (“Gracell” أو “الشركة”، المدرجة في بورصة Nasdaq تحت الرمز: GRCL)، وهي شركة عالمية في المرحلة السريرية للصناعات الدوائية الحيوية تعمل على تطوير علاجات الخلايا المبتكرة لعلاج السرطان والأمراض المناعية الذاتية، قد أتمت اتفاقيتها المُعلن عنها سابقًا للاستحواذ عليها من قبل شركة AstraZeneca، وفقًا لشروط وأحكام الاتفاقية وخطة الاندماج، مؤرخة في 23 ديسمبر 2023 ( “اتفاقية الاندماج”)، بين الشركة وشركة AstraZeneca Treasury Limited وهي شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة تأسست بموجب القوانين في إنجلترا وويلز (“الشركة الأم”) وGrey Wolf Merger Sub (“الشركة الفرعية”) وهي شركة مُعفاة ذات مسؤولية محدودة تأسست بموجب القوانين في جزر كايمان والشركة الفرعية المملوكة بالكامل للشركة الأم. وقد تم هيكلة عملية الاستحواذ كعملية اندماج للشركة الفرعية مع الشركة وبها تصبح الشركة الشركة الناجية من عملية الاندماج كشركة تابعة مملوكة بالكامل للشركة الأم (“الاندماج”) ونتيجة لهذا الاندماج، توقفت الشركة عن كونها شركة عامة وأصبحت الشركة التابعة المملوكة بالكامل للشركة الأم.

وفقًا لشروط اتفاقية الاندماج، والتي تمت المصادقة عليها من قبل المساهمين في الشركة في اجتماع عام استثنائي عُقد في 19 فبراير 2024، تم إلغاء كل سهم عادي، بقيمة اسمية 0.0001 دولار للسهم، والتي أصدرتها الشركة (والمشار إليها فيما يلي على أنها “السهم” أو “الأسهم” مجتمعة) وكانت مُصدرة ومتداولة فورًا قبل وقت سريان الاندماج (“الوقت الساري”) ( بخلاف (1) الأسهم (بما في ذلك الأسهم الممثلة بشهادات الإيداع الأمريكية (كل منها “شهادة الإيداع الأمريكية” وجمعيًا “شهادات الإيداع الأمريكية”) وكل منها يُمثل خمسة أسهم) التي تمتلكها الشركة الأم والشركة الفرعية والشركة أو أي من شركاتها التابعة، (2) الأسهم (بما في ذلك شهادات الإيداع الأمريكية المقابلة لمثل هذه الأسهم) التي تمتلكها الشركة أو أمين الإيداع (المُحدد أدناه) والمُخصصة للإصدار والتخصيص وفقًا لخطط الحوافز التي تقدمها الشركة (الأسهم المُوضحة في البندين (1) و (2)، “الأسهم المستثناة”)، (3) الأسهم الممثلة بشهادات الإيداع الأمريكية، و (4) الأسهم التي يمتلكها حملة الأسهم الذين مارسوا بصورة صحيحة ولم يسحبوا بشكل فعال أو غير ذلك فقدوا حقوقهم في الاعتراض على الاندماج وفقًا لأحكام القسم 238 من قانون الشركات (كما تم تعديله) الخاص بجزر كايمان (“شركة CICA” والأسهم المُوضحة في البند (4) “الأسهم المخالفة”)، وقد تم إلغائها وتمثل فقط الحق في استلام (1) 2.00 دولارًا للسهم نقدًا بدون فائدة و (2) حق واحد ذو قيمة محتمة (كل منها “حق ذو قيمة محتمة”) للسهم الواحد يمثل الحق في استلام دفعة محتمَلة بقيمة 0.30 دولار أمريكي لحق واحد ذو قيمة محتمة نقدًا بدون فائدة عند تحقيق معلم مُحدد في وجزء من، وتخضع لشروط وأحكام اتفاقية الحق ذي القيمة المحتمة (المُحددة أدناه) (“المعلم الرئيسي”) في كل حالة تخضع لضرائب الاستقطاع المُطبقة.

إلغاء كل شهادة إيداع أمريكية مُصدرة ومتداولة قبل تاريخ سريان الاتفاق مباشرة ( بخلاف شهادات الإيداع الأمريكية التي تُمثل الأسهم المستثناة) جنبًا إلى جنب مع الأسهم الأساسية التي تمثلها مثل شهادات الإيداع الأمريكية، وتمثل أيضًا الحق في استلام (1) 10.00 دولارًا أمريكيًا لشهادة الإيداع الأمريكية نقدًا بدون فائدة و (2) خمسة حقوق ذات قيمة محتمة لشهادة الإيداع الأمريكية الواحدة تمثل الحق في استلام دفعة محتمَلة بقيمة 0.30 دولارًا أمريكيًا لكل حق ذي قيمة محتمة نقدًا بدون فائدة عند تحقيق معلم رئيسي، في كل حالة، تخضع لضرائب الاستقطاع المُطبقة وفقًا للشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج واتفاقية الإيداع بتاريخ 7 يناير، 2021، بين الشركة وبنك نيويورك ميلون وجميع حاملي شهادات الإيداع الأمريكية الصادرة بموجبها من وقت لآخر.

تم إلغاء كل أمر بشراء الأسهم المُستحق ودفع ثمنه قبل تاريخ سريان الاتفاقية وتمثل الحق فقط في استلام مبلغ نقدي، بدون فائدة، يعادل القيمة Black-Scholes (والتي تعادل 1.26618 دولارًا أمريكيًا للسهم الأساسي لمثل هذا الأمر) للجزء المتبقي غير المسدد من كل أمر.

تم إلغاء الأسهم المستثناة بدون دفع أي مقابل وتم إلغاء الأسهم المخالفة وستؤهل حامليها السابقين لتلقي القيمة العادلة عليها والمُحددة وفقًا لأحكام القسم 238 من قانون شركة CICA.

سيستلم كل حامل سجل للأسهم وأوامر بشراء الأسهم والمسجل الحاصل على شهادات الإيداع الأمريكية المُصادق عليها عند تاريخ سريان الاندماج والذي يحق له الحصول على مُقابل الاندماج المُطبق رسالة إحالة تُحدد كيفية تسليم بند الاعتبار في الاندماج وتعليمات لسحب أوامر الشراء المُصادق عليها أو شهادات الإيداع الأمريكية المُصادق عليها، حسب الاقتضاء، مقابل مُقابل الاندماج المُطبق. يجب استكمال رسائل الإحالة هذه قبل أن يتمكن هؤلاء الحامليين من استلام مُقابل الاندماج المُطبق. يجب على حاملين شهادات الإيداع الأمريكية المُصادق عليها الانتظار لتلقي رسائل الإحالة قبل تسليم شهادات الإيداع الأمريكية الخاصة بهم. لن يُطلب من حامل شهادات الإيداع الأمريكية المُحتفظ بها باسم “الاسم التجاري” من قبل سمسار أو بنك أو مرشح آخر أو حامل مسجل لشهادات الإيداع الأمريكية غير المُصادق عليها اتخاذ أي إجراءات إضافية لتلقي مُقابل الاندماج المُطبق ويجب أن يُحيل أي أسئلة تتعلق باستلام مُقابل الاندماج إلى السمسار أو البنك أو المرشح الآخر.

أعلنت الشركة أيضًا اليوم أنها قد طلبت إيقاف تداول شهادات الإيداع الأمريكية في سوق ناصداك العالمي المختار (“ناسداك”) اعتبارًا من 22 فبراير عام 2024 (بتوقيت نيويورك). وقد طلبت الشركة من شركة ناصداك تقديم نموذج 25 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (“هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية”) لإخطار هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بإلغاء إدراج الأسهم المُدرجة على ناصداك. سيصبح إلغاء الإدراج ساريًا بعد 10 أيام من تقديم النموذج 25. تعتزم الشركة تعليق التزاماتها القانونية بموجب قانون البورصة للأوراق المالية لعام 1934، المعدل، من خلال تقديم نموذج 15 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية في غضون حوالي عشرة أيام بعد تقديم النموذج 25. سيتم تعليق التزامات الشركة بتقديم بعض التقارير والنموذج إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، بما في ذلك النموذج 20 و6-K، فور تاريخ تقديم النموذج 15 وسيتم إنهاؤه بمجرد أن يصبح إلغاء التسجيل ساريًا، والذي سيكون بعد 90 يومًا من تقديم النموذج 25، ما لم تقدم هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية أي اعتراض.

نبذة عن شركة Gracell

Gracell هي شركة عالمية في المرحلة السريرية للصناعات الدوائية الحيوية مكرسة لاكتشاف وتطوير علاجات الخ